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Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft ISB- GmbH § 1 Firmenname, Sitz
(1) Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (eine Art juristische Person) unter der Gesellschaft ISB- GmbH.
(2) Der Sitz der Gesellschaft soll in Dresden sein (Dresden ist die Hauptstadt und nach Leipzig die zweitgrößte Stadt des Freistaates Sachsen in Deutschland ). § 2
Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist der Groß- und Einzelhandel mit Tonträgern
. (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen im In- und Ausland sowie Tochtergesellschaften zu gründen und Beteiligungen an ähnlichen oder ähnlichen Unternehmen zu erwerben. (3) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Maßnahmen zu ergreifen, die geeignet erscheinen, den Zweck des Unternehmens direkt oder indirekt zu fördern. § 3 Grundkapital und Stammeinlagen (1) Das Grundkapital beträgt 25.000 Euro . Von diesem Betrag wird Herr Marcel Müller als Stammeinlage 10.000 EUR EUR Herr Sebastian Jahn 5.000 EUR Herr Steffan Grünberg 5.000 EUR Herr Phillip Scholz 5.000 EUR (2) Die Stammeinlagen werden in bar geleistet. Die Hälfte jeder Kapitaleinlage ist sofort fällig, der Rest auf Verlangen der Geschäftsführung auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung. § 4 Beginn und Zweck der Gesellschaft (1) Die Gesellschaft hat einen unbefristeten Zweck. (2) Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eine
s jeden Jahres und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Registrierung und endet am 31.12. dieses Jahres. § 5 Geschäftsführung, Vertretung (1) Die Gesellschaft wird vertreten, wenn nur ein Geschäftsführer bestellt ist, von diesem Geschäftsführer allein, wenn mehrere Gesellschafter bestellt sind, von zwei Geschäftsführern gemeinsam oder von einem Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen. (2) Einer oder mehreren Geschäftsführern kann durch Beschluss der Gesellschafter Alleinvertretungsmacht erteilt werden. (3) Jeder Geschäftsführer kann durch Beschluss der Hauptversammlung von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden. (4) Die Geschäftsführer sind an die Beschränkungen der Leitungsbefugnis gebunden, die sich aus dieser Satzung oder aus der von der Hauptversammlung erlassenen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung ergeben. (5) Die Geschäftsführer unterliegen einem Wettbewerbsverbot. Sie dürfen keine Transaktionen tätigen, die Teil des Geschäftszwecks der Gesellschaft sind. Sie dürfen sich nicht direkt oder indirekt an solchen Transaktionen oder an Unternehmen beteiligen, die im Wettbewerb mit der Gesellschaft stehen. Die Gesellschafterversammlung kann mit einer Mehrheit von….. der abgegebenen Stimmen entscheiden, in welchem Umfang und unter welchen Bedingungen ein Geschäftsführer von der Wettbewerbsverbotsklausel ausgenommen ist. § 6 Gesellschafterversammlung (1) Die Gesellschafterversammlung tritt mindestens einmal jährlich zusammen. Die Hauptversammlung, die über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt, findet spätestens am 30. April des Folgejahres statt. (2) Die Hauptversammlung wird von einem oder mehreren Geschäftsführern einberufen, unabhängig von der Befugnis zur Leitung und Vertretung der Gesellschaft. Die Einladungsfrist für die ordentlichen Hauptversammlungen beträgt…. Wochen, bei außerordentlichen Hauptversammlungen…. Der Tag der Absendung und der Tag der Sitzung werden nicht in die Berechnung einbezogen. Der Einladung sind die Tagesordnung und die einzureichenden Anträge beizufügen. (3) Jeder Aktionär kann eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, wenn die Verwaltung einen begründeten Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung ablehnt. (4) Die Kosten der Hauptversammlung (auch einer außerordentlichen Hauptversammlung) trägt die Gesellschaft. (5) Die Hauptversammlung ernennt einen Vorsitzenden mit einfacher Mehrheit der Stimmen. Im Falle eines Unentschiedens wird die Entscheidung durch das Los getroffen. Dieser sorgt dafür, dass ein Protokoll über die Versammlung von einem Sekretär unter Angabe von Ort und Datum der Versammlung, der Teilnehmer, der Tagesordnungspunkte, des wesentlichen Inhalts der Verhandlungen und der Beschlüsse der Aktionäre geführt wird. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen. Jedem Aktionär wird eine Kopie des Protokolls zugesandt. (6) Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn sie ordnungsgemäß einberufen wird und mindestens… Prozent des Grundkapitals. Wird diese Mehrheit nicht vertreten, so ist innerhalb von …. Wochen gemäß § 6 Abs. 2 eine Mehrheit für eine neue Hauptversammlung zu erreichen. Sie ist beschlussfähig (A beschlussfähig ist die Mindestzahl der Mitglieder einer beratenden Versammlung, die für die Führung der Geschäfte dieser Gruppe erforderlich ist) unabhängig von der Höhe des vertretenen Kapitals. Die neue Einladung muss einen besonderen Hinweis darauf enthalten. (7) Eine nicht ordnungsgemäß einberufene Hauptversammlung kann Beschlüsse fassen, wenn alle Aktionäre vertreten sind und kein Widerspruch gegen die Durchführung der Hauptversammlung erhoben wird. § (1) Die Beschlüsse der Aktionäre werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz und diese Satzung nichts anderes bestimmen. (2) Je 50 Euro einer Aktie gewähren eine Stimme. Stimmenthaltung und Stimmengleichheit gelten als Ablehnung. (3) Beschlüsse über die Änderung der Satzung oder die Auflösung der Gesellschaft bedürfen einer Mehrheit von 3/4 der abgegebenen Stimmen. Der Beschluss muss notariell beglaubigt werden. (4) Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klage ist nur innerhalb einer Frist von …. Monaten nach Erhalt des Entscheidungsprotokolls zulässig. (5) Die Aktionäre haben das Recht, sich in der Hauptversammlung durch einen anderen Aktionär oder durch eine Person des Rechts-, Steuerberatungs- oder Wirtschaftsprüferberufs vertreten zu lassen, die zur Wahrung des Berufsgeheimnisses verpflichtet ist. Im Falle einer Vollmacht ist zu Beginn eine schriftliche Vollmacht des vertretenen Aktionärs einzureichen. (6) Beschlüsse können auch im Wege der Schriftform, per Telegramm, Telefax oder E-Mail gefasst werden, sofern das Gesetz nichts anderes bestimmt. Voraussetzung ist, dass die Aktionäre dem konkreten Beschluss in der vorgeschlagenen Form ausdrücklich zustimmen, wobei diese Form auch für die Zustimmungserklärung ausreicht. § (1) Eine Veräußerung von Aktien oder Teilen davon oder deren Verpfändung ist nur mit Zustimmung der Aktionäre auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung zulässig. Die Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihren Kapitaleinlagen. Macht ein Aktionär davon nicht innerhalb einer Frist von …. Wochen nach Beschlussfassung Gebrauch, wird das Vorkaufsrecht (Vorkaufsrecht ist ein vertragliches Recht, das seinem Inhaber die Möglichkeit gibt, ein Geschäft mit dem Eigentümer einer Sache zu bestimmten Bedingungen abzuschließen, bevor der Eigentümer berechtigt ist, dieses Geschäft mit einem Dritten abzuschließen) anteilig auf die übrigen Aktionäre und schließlich auf die Gesellschaft übertragen. (2) Die Aktionäre können auch die Einziehung der Aktien beschließen. Dies erfordert einen einstimmigen Beschluss der Aktionäre (Bei Aktiengesellschaften in den Vereinigten Staaten handelt es sich bei den Beschlüssen der Aktionäre um Vorschläge, die von Aktionären in der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Abstimmung gestellt werden). (3) Der Kaufpreis für eine Aktie bestimmt sich nach § 12 § 9 Einziehung von Aktien (1) Die Einziehung von Aktien (Eigene Aktien oder zurückgekaufte Aktien sind Aktien, die auch von der emittierenden Gesellschaft zurückgekauft werden, wobei der Betrag der ausstehenden Aktien über die Börse reduziert wird) ist jederzeit mit Zustimmung des betreffenden Aktionärs zulässig. (2) Die Einziehung eines Aktionärsanteils ohne Zustimmung des Aktionärs ist zulässig, wenn )a) Vollstreckungsmaßnahmen eines Gläubigers eines Aktionärs in Bezug auf den Anteil des Aktionärs ergriffen werden und es dem Inhaber des Anteils nicht gelungen ist, seine Einziehung innerhalb von drei Monaten nach Beginn dieser Maßnahme zu erlangen; )b) ein Insolvenzverfahren über das Vermögen des Aktionärs eröffnet wurde und nicht innerhalb von…. c) die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird; d) in der Person des Gesellschafters ein Grund vorliegt, der seinen Ausschluss rechtfertigt. Ein solcher Grund liegt insbesondere vor, wenn der Gesellschafter vorsätzlich oder grob fahrlässig eine ihm nach der Satzung oder einem anderen zwischen den Gesellschaftern geschlossenen Vertrag über die Gesellschaft obliegende Verpflichtung verletzt hat. (3) Im Falle einer Pfändung eines Anteils können die Aktionäre den vollstreckenden Gläubiger befriedigen und den verbundenen Anteil einziehen. Der betroffene Aktionär kann der Zufriedenheit nicht widersprechen. Die Kosten für die Befriedigung des vollstreckenden Gläubigers werden auf den Ausgleich durch den betreffenden Aktionär angerechnet. (4) Anstelle der Einziehung kann die Hauptversammlung beschließen, dass die Aktien gegen Übernahme der Abfindung auf einen oder mehrere Aktionäre oder Dritte übertragen werden. (5) Für die Berechnung der Abfindung gilt § 12. (6) Die Einziehung oder Abtretung kann nur von der Hauptversammlung mit Dreiviertelmehrheit beschlossen werden. Der betreffende Aktionär hat bei der Beschlussfassung kein Stimmrecht; seine Stimmen werden bei der Berechnung der Mehrheit nicht berücksichtigt. § 10 (SS.10 ist die Bezeichnung der drahtgesteuerten Panzerabwehrrakete Nord Aviation MCLOS, die vom französischen Ingenieur Jean Bastien-Thiry entworfen wurde, der später versuchte, den französischen Präsidenten Charles de Gaulle zu ermorden und zum Tode verurteilt wurde) × Kündigung × (1) Jeder Aktionär kann die Vereinbarung mit einer Frist von…. Monaten zum Ende des Kalenderjahres oder Semesters per Einschreiben an die Gesellschaft kündigen. (2) Für den Anteil des kündigenden Gesellschafters gelten die Bestimmungen der §§ 8 und 12. (4) Wenn der Anteil des kündigenden Gesellschafters nicht bis zum Ende von ….. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn sie von der Gesellschaft oder einem Dritten Monate nach dem Tag, an dem die Kündigung ausgesprochen wurde, übernommen oder widerrufen wird. § (1) Der Anteil eines verstorbenen Gesellschafters kann entweder eingezogen oder durch Beschluss der übrigen Gesellschafter übertragen werden. In diesem Beschluss haben die Erben oder anderweitig durch Verfügung über den Tod von Begünstigten des verstorbenen Aktionärs kein Stimmrecht. (2) Die Entscheidung ist innerhalb von…. Monaten nach Kenntnisnahme des Erbes zu treffen. § 12 gilt sinngemäß. § (1) Tritt ein Aktionär ohne Liquidation der Gesellschaft aus der Gesellschaft aus oder wird sein Anteil an der Gesellschaft eingezogen, erhält er eine Abfindung. (2) Die Abfindung richtet sich nach dem für die Aktie zu bestimmenden Wert. Der Wert wird von der Gesellschaft selbst nach den Grundsätzen des so genannten Stuttgarter Verfahrens (nach der aktuellen Erbschaftssteuer (Eine Erbschafts- oder Erbschaftssteuer ist eine von einer Person zu entrichtende Steuer, die Geld oder Vermögen erbt oder eine Abgabe auf das Vermögen einer verstorbenen Person erhebt) Richtlinie)) am Tag der Pensionierung oder alternativ nach der zuletzt gültigen Fassung bestimmt. (3) Die Vergütung ist in drei gleichen Raten zu zahlen. Die erste Rate ist…. Monate nach der Feststellung der Abfindung. Die zweite und dritte Rate sind jeweils am…. fällig. Ab diesem Zeitpunkt wird das verbleibende Abfertigungsguthaben mit jährlich 2 Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz verzinst (Ein Zinssatz ist der Betrag der pro Periode fälligen Zinsen im Verhältnis zum ausgeliehenen, eingezahlten oder geliehenen Betrag) der EZB. Die Zinsen werden rückwirkend am Ende eines jeden Geschäftsjahres berechnet und sind zur Zahlung fällig. Versäumt das Unternehmen die Zahlung einer Rate von mehr als…. Tagen Verzug, so ist das gesamte ausstehende Ausgleichsguthaben zur Zahlung fällig. (4) Die Gesellschafter können über die vorzeitige Zahlung des Auszahlungsguthabens beschließen. (5) Können sich die Parteien nicht auf die Höhe der Entschädigung einigen, so wird sie durch einen Schiedsrichterbericht gemäß § 317 (USS Barbero war ein U-Boot der Balao-Klasse der US-Marine, benannt nach einer Familie von Fischen, die allgemein als Chirurgenfisch bezeichnet wird) ff. des Bürgerlichen Gesetzbuches festgelegt. BGB (Das Bürgerliche Gesetzbuch, abgekürzt BGB, ist das Bürgerliche Gesetzbuch der Bundesrepublik Deutschland )). Der Schiedsrichter ist ein öffentlich bestellter Sachverständiger für…., den die Parteien gemeinsam festlegen und beauftragen. Können sich die Parteien nicht innerhalb von…. Wochen auf die Identität des Schiedsrichters einigen, wird diese von der örtlich zuständigen IHK auf Antrag nur einer Partei festgelegt. Die Parteien verpflichten sich, den Schiedsrichter gemeinsam zu beauftragen. Die Parteien tragen jeweils die Hälfte der Kosten des Schiedsgutachtens (alternativ: Die Kosten werden vom Schiedsrichter nach § 1057 ZPO nach pflichtgemäßem Ermessen unter den Parteien verteilt). § (1) Der Jahresabschluss (Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung) und, soweit gesetzlich vorgeschrieben, der Lagebericht werden von der Geschäftsführung in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr aufgestellt. (2) Der aufzustellende Jahresabschluss und gegebenenfalls der zu erstellende Lagebericht sind den Aktionären unverzüglich zur Genehmigung vorzulegen. (3) Über die Gewinnverwendung entscheidet die Hauptversammlung. § (1) Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf der Zustimmung von mindestens …Prozent der Stimmen des gesamten Grundkapitals. (2) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft bestimmt die Hauptversammlung die Art der Durchführung und wählt die Liquidatoren. Sie legt auch deren Vergütung fest. § 15 Wettbewerbsverbot (1) Jedem Aktionär ist es untersagt, für eigene oder fremde Rechnung direkt oder indirekt gewerbliche oder gelegentliche Tätigkeiten auszuüben, ein Unternehmen zu erwerben, das in der Branche der Gesellschaft tätig ist, sich an solchen Unternehmen zu beteiligen oder sie auf andere Weise zu unterstützen, mit Ausnahme von Tätigkeiten für Unternehmen, an denen die Gesellschaft beteiligt ist. (2) Das Wettbewerbsverbot endet mit dem Ausscheiden des Mitglieds aus der Gesellschaft. (3) Ein Aktionär kann durch Beschluss der Gesellschafter von der Wettbewerbsverbotsklausel befreit werden. Der betreffende Aktionär hat kein Stimmrecht über den Beschluss. § 16 Advisory Board (1) Die Gesellschafterversammlung kann mit einer Mehrheit von …Prozent aller bestehenden Stimmen die Einrichtung eines Beirats beschließen, der die Geschäftsführung berät und/oder überwacht. (2) In diesem Fall werden die Aufgaben und Befugnisse durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in einer Beiratssatzung festgelegt. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit gemäß Absatz 1. § 17 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger (der Bundesanzeiger ist eine vom Bundesministerium der Justiz veröffentlichte amtliche Veröffentlichung der Bundesrepublik Deutschland mit einem ähnlichen Umfang wie das Bundesregister in den Vereinigten Staaten) (Bundesanzeiger). § 18 Salvatorische Klausel (1) Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. (2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein, so berührt dies die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gilt eine angemessene Regelung, die dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt hätten, wenn sie den Punkt bei Vertragsschluss eingehalten hätten, soweit dies rechtlich möglich ist. § 19 Gründungskosten Gründungskosten (die Kosten der Notfallstiftung) Die Eintragung in das Handelsregister sowie die sonstigen Steuern und Gebühren der Stiftung) werden bis zur Höhe von…… Der Euro wurde von der Gesellschaft getragen. …um eine Leistung zu erbringen. Unterschriften